LA PRESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE RESPONSABILIDAD CONTRA ADMINISTRADORES DE SOCIEDADES MERCANTILES

Hasta la reforma legislativa introducida por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, las diferentes acciones de responsabilidad contra los administradores sociales en sus distintas formas (social o individual, por daños o por deudas), prescribían todas ellas en el plazo de 4 años establecido por el artículo 949 del Código de Comercio, conforme el cual: “La acción contra los socios gerentes y administradores de las compañías o sociedades terminará a los cuatro años, a contar desde que por cualquier motivo cesaren en el ejercicio de la administración.”

En consecuencia, el citado plazo de prescripción se iniciaba cuando el administrador cesaba en el cargo, entendiéndose que este momento se produce con la inscripción del cese en el Registro Mercantil, a excepción de aquellos supuestos en los que se acreditara que el actor conocía efectivamente del cese del administrador con anterioridad a su inscripción. En estas situaciones se puede entender iniciado el cómputo del plazo de prescripción desde el momento de conocimiento del cese, con anterioridad a su inscripción del cese.

Tras la citada reforma legal se ha roto con este sistema, en concreto, con la regla para la determinación del dies a quo. Así, el artículo 241 bis, establece: La acción de responsabilidad contra los administradores, sea social o individual, prescribirá a los cuatro años a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse”.

Esta norma implica que la acción puede prescribir estando todavía el administrador en el cargo, así como también puede darse el caso que el plazo de prescripción comience con posterioridad al cese del administrador cuando, por ejemplo, el hecho determinante de la acción de responsabilidad fuera conocido con posterioridad al cese del administrador.

Este nuevo régimen legal es claramente aplicable a las acciones de responsabilidad por daños, individual o social, supuestos en los al tratarse de situaciones de reparación de daños tiene sentido que la acción nazca desde el momento que pudo ejercitarse por el actor.

En cambio, entendemos que esta nueva regla no debe regir en el cómputo de la prescripción de las acciones de responsabilidad por deudas derivadas del artículo 367 de la Ley de Sociedad de Capital. Así, la ubicación y literalidad del artículo 241 bis, son argumentos que permiten sostener que esta modificación no afecta a estas últimas acciones, en la cuales la responsabilidad del administrador no surge para reparar el daño derivado de la actuación del administrador, sino como sanción por el incumplimiento de determinadas y concretas obligaciones legales, por lo que su plazo de prescripción debe seguir siendo el cuatrienal previsto en el artículo 949 del Código de Comercio y computado desde el cese del administrador en el cargo.